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首钢股份(000959):中信建投证券有限责任公司关于北京首钢股份有
发布日期:2022-05-21 11:42   来源:未知   阅读:

  首钢股份(000959):中信建投证券有限责任公司关于北京首钢股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份解除限售上市流通的核查意见

  原标题:首钢股份:中信建投证券有限责任公司关于北京首钢股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份解除限售上市流通的核查意见

  中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投证券”或“独立财务顾问”)作为北京首钢股份有限公司(以下简称“首钢股份”、“公司”、“上市公司”)发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易(以下简称“本次交易”)的独立财务顾问,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求,对首钢股份关于本次交易部分限售股份解除限售上市流通事项进行了审慎核查,并出具本核查意见,具体核查情况如下:

  上市公司于 2021年 4月 21日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准北京首钢股份有限公司向北京京投投资控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2021]1400号),核准公司发行股份购买资产并募集配套资金事项。

  上市公司于 2021年 5月 18日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》等材料,上市公司向北京京投投资控股有限公司(以下简称“京投控股”)非公开发行的 740,940,679股股票自 2021年 5月 21日起在深圳证券交易所上市。

  具体内容详见公司于 2021年 5月 20日发布的《北京首钢股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》。

  1、本公司将及时向上市公司提供本次交易相关信息和文件,并保证 为本次交易所提供的有关信息和文件真实、准确和完整,不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏,如违反上述承诺,给上市公司或者 投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任; 2、本公司保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料 或副本资料,资料副本或复印件与原始资料或原件一致;所有文件的 签名、印章均是真实的,该等文件的签署人业经合法授权并有效签署 该文件,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上述 承诺,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任; 3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务,不存在应当披露而 未披露的合同、协议、安排或其他事项; 4、如本次交易中本公司所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委 员会立案调查的,在形成调查结论以前,本公司将不转让在上市公司 拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让 的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由上市公司董事会代本 公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定;如本公司未在两个交易 日内提交锁定申请的,本公司同意授权上市公司董事会在核实后直接 向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申 请锁定;如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公 司的身份信息和账户信息的,本公司同意授权证券交易所和登记结算 公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本公司 承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。

  1、本次交易完成后,本公司及本公司控制的企业将尽可能减少与上 市公司及其控制的企业之间的关联交易,不会利用自身作为上市公司 股东之地位谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权 利;不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司达成交易 的优先权利。 2、若存在确有必要且不可避免的关联交易,本公司及本公司控制的 企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议, 履行合法程序,并将按照有关法律、法规和《北京首钢股份有限公司 章程》等的规定,依法履行信息披露义务并办理相关内部决策、报批 程序,保证不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司进行交 易,亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东的合法权益 的行为。 3、本公司及本公司控制的企业保证不以任何方式(包括但不限于借 款、代偿债务、代垫款项等)占用或转移上市公司的资金。 4、如本公司或本公司控制的其他企业违反上述承诺,导致上市公司 或其股东的合法权益受到损害,本公司将依法承担相应的赔偿责任。 在本公司为上市公司股东期间,上述承诺持续有效且不可变更或撤 销。

  本公司在本次重组完成后,本公司及本公司控制的公司、企业或其他 组织、机构(以下简称“本公司控制的其他主体”)将按照有关法

  律、法规、规范性文件的要求,做到与上市公司在人员、资产、业 务、机构、财务方面完全分开,不从事任何影响上市公司人员独立、 资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为,不损害上市 公司及其他股东的利益,切实保障上市公司在人员、资产、业务、机 构和财务等方面的独立性,具体承诺如下: 1、资产独立完整 本公司保证,本公司及本公司控制的其他主体的资产与首钢股份的资 产将严格分开,确保首钢股份完全独立经营;本公司将严格遵守法 律、法规和规范性文件及首钢股份章程中关于首钢股份与关联方资金 往来及对外担保等内容的规定,保证本公司及本公司控制的其他主体 不发生违规占用首钢股份资金的情形。 2、人员独立 本公司将确保首钢股份的劳动人事关系及工资管理与本公司及本公司 控制的其他主体之间完全独立。 3、财务独立 本公司将确保首钢股份的财务部门、财务核算体系、银行基本账户和 其他结算账户与本公司及本公司控制的其他主体之间完全独立。本公 司不会干预首钢股份的资金使用。 4、机构独立 本公司将确保本公司及本公司控制的其他主体与首钢股份的机构完全 分开,不出现机构混同的情形。 5、业务独立 本公司保证,首钢股份的业务独立于本公司及本公司控制的其他主 体;本公司及本公司控制的其他主体与首钢股份不存在同业竞争或显 失公平的关联交易;本公司除依法行使股东权利外,不会对首钢股份的正常经营活动进行干预。 若本公司违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失,将由本公司 承担相应的赔偿责任。

  1、截至本承诺函签署之日,本公司持有标的公司股权。本公司已依 法履行了作为股东的出资义务,出资来源符合所适用法律的要求,不 存在任何违反作为股东所应承担的义务及责任的行为,不存在可能影 响标的公司合法存续的情况。本公司作为标的公司的股东,合法持有 标的公司股权,在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形; 2、本公司对所持标的公司的股权拥有合法的、完整的所有权和处分 权。该等股权权属清晰,不存在任何形式的委托持股、信托安排、收 益权安排、期权安排、股权代持或者其他任何代表其他方的利益的情 形,且该等股权未设定任何抵押、质押等他项权利,不存在禁止转 让、限制转让的其他利益安排,亦未被执法部门实施扣押、查封、冻 结等使其权利受到限制的任何约束或者妨碍权属转移的其他情况;该 等股权资产权属清晰,不存在任何形式的权属纠纷或潜在纠纷的情 形,该等股权的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障 碍。同时,本公司保证此种状况持续至本次重组完成; 3、在本次重组完成之前,本公司保证不就本基金所持标的公司的股 权设置抵押、质押等任何第三人权利; 4、本公司在所知范围内保证标的公司或本基金签署的所有协议或合 同不存在阻碍本基金进行本次重组的限制性条款; 5、本公司在所知范围内保证标的公司章程、内部管理制度文件及其 签署的合同或协议中,以及标的公司股东之间签订的合同、协议或其

  他文件中,不存在阻碍本公司进行本次重组的限制性条款。 本公司承诺,如本公司违反上述承诺,因此给上市公司造成损失的, 本公司将承担相应赔偿责任。

  1、本公司因本次发行股份购买资产而取得上市公司股份时,若本公 司持有的京唐公司股权权益已满12个月,则本公司在本次交易中取得 的上市公司股份,自股份发行结束之日起12个月内不得以任何方式交 易或转让;若本公司持有的京唐公司股权权益不足12个月,则本公司 在本次交易中取得的上市公司股份,自股份发行结束之日起36个月内 不得转让。若该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加 的,增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。 2、若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符, 本公司将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应 调整。

  本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易内幕 信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形,不存在因涉嫌与重 大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形,最近 36 个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督 管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形,不 存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管 的暂行规定》第十三条不得参与重大资产重组的情形。如违反上述承 诺,本公司将承担相应赔偿责任。

  1、本公司最近五年内未受过重大行政处罚、刑事处罚,或存在涉及 与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。 2、本公司不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违 法行为,亦不存在其他不良记录。 3、本公司不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案 件。 4、本公司最近五年诚信情况良好,不存在重大失信情况,不存在未 按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行 政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 本公司承诺,如本公司违反上述承诺,因此给上市公司造成损失的, 本公司将承担相应赔偿责任。

  截至本核查意见出具之日,京投控股已经或正在严格履行相关承诺,不存在相关承诺未履行影响本次限售股份上市流通的情形。

  京投控股不存在对公司非经营性资金占用的情形,亦不存在公司对京投控股违规担保等损害公司利益行为的情形。

  根据京投控股出具的限售承诺函,京投控股因上述发行获得的上市公司股票,自 2021年 5月 21日新增上市之日起需满十二个月。

  2、公司目前股份总数为 7,765,742,779股,本次可上市流通股份的数量为740,940,679股,占公司总股本的 9.54%。

  经核查,中信建投证券认为:本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定。截至本核查意见出具之日,本次解除股份限售的股东不存在违反其在本次交易中所作相关承诺的情况,上市公司对本次有限售条件的流通股上市流通事项的相关信息披露真实、准确、完整。综上,独立财务顾问对首钢股份本次限售股份上市流通无异议。

  (本页无正文,为《中信建投证券股份有限公司关于北京首钢股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份解除限售上市流通的核查意见》之签章页)

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